クレークの遺品を回収したケイトたちがアゾレック基地へ帰ってきた。マルロの無邪気な言葉に、博士の死を実感したケイトは悲しみに沈む。無線封鎖で基地とは連絡がとれず、すぐに助けには来ないことを知り、ショックを受ける子どもたち。 ケイトは、クレアとマキに自分の気持ちを打ち明ける。クレークが死んで、自分の本当の気持ちに気づいた。クレークを愛している、と……。 ロディたちは覚悟を決めて、異星人と戦う準備を始める。そこへ、異星人の輸送船がやってきた。しかし、ジワイメルウ基地の軍本部は動こうとしない。子どもたちはいちばん年長のスコットを指揮官として、自分たちの身を自分で守ろうと決意する。銃やバズーカを手に、それぞれに迎撃準備する子どもたち。そんな中、基地内の探検に出かけたルチーナが行方不明になっってしまった。やがて、基地の上空に静止した輸送船は、謎の物体を降下させる。それはARVバザムであった。ルチーナを見つけたロディは、敵に見つからないように身を潜める。センサーを伸ばして、基地内を調査する敵ARVバザム｡異星人はロディたちには気づかず､コンピュータのデータキャビネットだけを回収して去っていった。 結局、軍司令部は最初から最後まで沈黙を守り続けた。無事に指揮官の任を果たし、安心するスコットは、軍が自分たちを見捨てるはすがない、と信じ続けるのだった。
